【誉辰智能】关于IPO实际控制人的认定，这个案例务必请认线. 在xbib交流群里，曾经有朋友问过这样一个有意思的问题：如果一个生产型企业，大部分生产都是委托加工或者通过外包人员实现的，只有小部分生产是自主进行的，是否构成IPO审核的实质性障碍。
发行人是传统制造业还是技术创新型企业，发行人的核心竞争优势是生产还是研发或销售，发行人委外加工的业务内容与自主生产的业务内容有没有差别，发行人如何对外包的业务进行品质控制和风险管理等等。
3. 具体到本案例发行人，主要涉及到劳务外包和劳务派遣的问题，而这个问题基本上也是IPO实践中非常经典且仍旧有一些不同意见的典型问题。本案例发行人的情况还是比较特殊的，不论是劳务外包和劳务派遣人数的绝对数量还是占全部员工的比例，在最近的IPO案例中都是比较少见的，因而在本次审核中做了重点关注。而我们通过这个案例要学习的，更多是关于劳务外包这个问题的一些核查方式和核查思路。4. 本案例发行人报告期内劳务外包人数从76人增加至856人，直接增加了10倍，而比例也从20%增加至38%。显然，比例并没有人数增加的这么明显，这也说明报告期内随着业务的快速增长，发行人的员工人数也是大幅度提高的。不管怎样，发行人如此大规模的劳务外包的员工以及占总员工人数的比例也是逐步上升的趋势，因而还是值得重点关注的。
（1）核查发行人对于劳务外包和劳务派遣的具体分类标准，在人员管理、内控制度、薪酬水平、岗位职责等方面两类人员是否存在重大差异，是否存在通过劳务外包来规避劳务派遣10%比例的限制情形。当然，这个问题其实实践中也没有太作操作的具体价值，毕竟很多时候为了解决劳务派遣比例问题，最好的方式就是采取劳务外包。
②劳务公司是否专门或主要为发行人服务，结合访谈、供应商提供纳税申报表等方式计算报告期各期前五大劳务外包供应商对发行人的收入占相关劳务供应商收入的比例。
④比较报告期各期发行人劳务外包采购单价与自有员工单位工时薪酬差异情况，确认劳务采购价格的公允性。
前五大劳务外包商的工资发放明细表、银行发放流水，测算相应劳务外包商向发行人提供服务的毛利率水平，
前五大劳务外包供应商与发行人、发行人客户、前二十大供应商的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员名单，核查发行人报告期各期的前五大劳务外包供应商与客户、前二十大供应商是否存在关联关系。
⑧取得发行人各期设备出货明细、组装和调试人员实际工时数明细，分析发行人劳务外包采购工时数、组装和调试人员实际工时数与发行人各期设备出货量等的匹配情况。
包括公司章程、营业执照、员工考勤表和工时结算单、公司发放表和银行流水、纳税申报表、以及劳务公司的供应商或客户信息等。
报告期内，随着订单需求和生产规模的快速增长，发行人采用劳务外包与劳务派遣相结合的用工方式提升产量和交付能力。
报告期各期末，发行人劳务外包用工人数分别为76 人、131 人、553 人和856 人，占发行人总人数的比例分别为20.49%、34.66%、43.78%和38.04%，劳务派遣用工人数分别为0 人、0 人、51 人和95 人，占发行人总人数的比例分别为0%、0%、6.70%和6.38%，发行人存在同时采购劳务外包服务与劳务派遣服务，劳务外包用工占比较高且劳务外包人数呈快速增长趋势的情况。
保荐机构、发行人律师就以上情形进行了针对性地核查，主要包括以下三个方面：①关于发行人劳务外包与劳务派遣事项，保荐机构和发行人律师重点核查了发行人区分劳务外包和劳务派遣的标准，是否存在混淆劳务外包和劳务派遣的情形，是否通过劳务外包规避劳务派遣比例不超过10%的限制等事项；②关于发行人劳务外包用工占比较高事项，保荐机构和发行人律师重点核查了发行人劳务外包人员数量快速增加且用工占比较高的原因、未来变动趋势、用工模式是否符合行业特点等事项；③此外，保荐机构和发行人律师参照《首发业务若干问题解答》之47 相关要求对劳务公司的经营合法合规性等问题进行了全面核查。针对发行人劳务外包事项，保荐机构、发行人律师的核查情况如下：
核查的《劳务外包合同》对应的采购金额占报告期各期发行人劳务外包采购金额的比例分别为99.58%、99.52%、97.06%和96.28%。访谈发行人的人事部经理、生产部负责人，了解发行人劳务外包人员、劳务派遣人员以及自有生产员工在发行人的生产工艺流程和生产工序中负责的工作内容及相应的技术水平差异，分析发行人同时采购劳务外包服务与劳务派遣服务的原因和合理性；访谈主要的劳务外包和劳务派遣供应商，了解发行人与相应供应商发生业务交易的背景、交易流程、定价依据、不同用工方式下的差异等，访谈核查比例如下：
⑤取得发行人劳务服务采购明细，比较劳务外包和劳务派遣薪酬水平的差异情况及原因，经核查，发行人劳务外包的人员主要为是电工、钳工等技术工种，时薪较高（2022 年在42-48 元/小时之间），而劳务派遣人员的是主要为负责设备清洁、包装、接线、拼线等辅助性岗位的普通工种，时薪较低（2022 年在23.5元/小时-28 元/小时之间）；⑥实地走访发行人工厂，现场查看发行人劳务外包人员与劳务派遣人员的用工管理情况。⑦对发行人劳务外包用工关键业务流程执行穿行与控制测试，取得用工申请表、劳务外包合同、人员考勤表、工时结算单、外包设备验收单、记账凭证、销售发票、银行回单等单据，评价发行人关于劳务外包用工内部控制的有效性。
1）核查程序、过程①取得发行人报告期内劳务外包人数及工时统计汇总表、工时结算单及劳务外包人员考勤表，核查的劳务外包采购人数和工时数对应的采购金额占报告期各期发行人劳务外包采购金额的比例分别为99.58%、99.52%、97.06%和96.28%，分析发行人报告期内各月劳务外包人员人数及工时数变动情况，核查发行人劳务外包用工人数和工时的准确性。②访谈发行人实际控制人，了解发行人用工需求快速增长的主要原因及未来劳务外包用工的变动趋势，取得发行人报告期各月及2022 年7-12 月的在册员工花名册，分析发行人自有生产人员的变动情况，分析发行人劳务外包人员人数未来变动趋势的合理性；③取得发行人在手订单台账，分析发行人报告期各期新增客户订单情况；比较发行人各月劳务外包人数及工时数与在手订单的变动情况，分析发行人劳务外包人数及工时的波动情况与发行人在手订单情况、经营规模及业绩及有关生产任务进展情况的匹配性；④查阅同行业上市公司公开披露的年度报告、招股说明书等资料，了解发行人劳务外包的用工模式是否与同行业可比公司存在重大差异、同行业上市公司在申报期内是否也存在类似劳务外包用工占比较高的情形；经核查，同行业可比公司中，利元亨的劳务外包用工模式与发行人基本一致，。报告期内，生产员工人数以及生产环节的劳务外包用工占比情况如下：
（1）该等劳务公司的经营合法合规性等情况，比如是否为独立经营的实体，是否具备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定，发行人与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险
B.取得发行人报告期内各期前五大劳务外包供应商的营业执照和公司章程，调取该等劳务外包供应商的工商登记资料，核查该等劳务外包供应商是否为独立经营的实体；C.取得发行人报告期内劳务服务采购明细，查阅了发行人签署的《劳务外包合同》、考勤表、结算单，核查发行人与劳务外包供应商合同约定是否符合相关法律法规规定，相应核查资料对应的采购金额占报告期各期发行人劳务外包采购金额的比例分别为99.58%、99.52%、97.06%和96.28%；D.查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、“企查查”平台以及发行人各期前五大劳务外包供应商所在地的工商、税务、劳动保障等主管部门网站的公开披露信息，核查其登记及存续状况、合法合规情况以及是否受到与发行人有关的行政处罚。（2
）劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整。中介机构对于该类情形应当从实质重于形式角度按关联方的相关要求进行核查，并特别考虑其按规范运行的经营成果对发行人财务数据的影响，以及对发行人是否符合发行条件的影响A.访谈主要的劳务外包供应商，了解发行人与相应供应商发生业务交易的背景、交易流程、定价依据、不同用工方式下的差异等。B.结合访谈、供应商提供纳税申报表等方式计算报告期各期前五大劳务外包供应商对发行人的收入占相关劳务供应商收入的比例，访谈了解主要为发行人服务的合理性和必要性；
D.取得发行人报告期各期前五大劳务外包供应商的营业执照和公司章程，调取该等劳务外包供应商的工商登记资料，查询国家企业信用信息公示系统、“企查查”平台，核查其注册地、主要经营范围、注册资本、成立时间和股东构成等信息，核查与发行人及其关联方等是否存在关联关系；
F.抽取发行人2021 年和202 年1-6 月前五大劳务外包商的工资发放明细表、银行发放流水，测算相应劳务外包商向发行人提供服务的毛利率水平，并与部分从事人力资源服务的上市公司、公众公司中的主营业务毛利率情况进行比较核查是否存在重大异常，分析是否存在劳务外包商为发行人代垫成本费用的情形；
A.取得发行人报告期内劳务服务采购明细，分析劳务公司的构成及变动情况，结合劳务供应商访谈了解变动原因；
